本文首發于《招標采購管理》2025年第10期。

冉鵬  華潤守正招標有限公司總經理

摘要：隨著全球經濟格局變化、國際監管趨嚴以及中國“一帶一路”倡議的深入推進，中央企業境外采購合規管理正面臨監管趨嚴、供應鏈重構、技術變革三大挑戰。面對這一新的復雜形勢，中央企業必須立足中國特色，加快構建與國際化經營相匹配、與自身業務特點相匹配的境外采購管理體系。本文以華潤守正“潤匯采”境外采購交易平臺為例，對中央企業華潤（集團）有限公司境外采購合規管理體系構建進行研究，從面臨的問題出發，深入總結破題思路、實踐舉措、主要成效及未來展望，以期為其他中央企業加強境外采購管理、提升企業管理水平提供參考。

關鍵詞：中央企業；境外采購；采購管理體系

中央企業境外采購合規管理正面臨前所未有的復雜環境，監管趨嚴、供應鏈重構和技術變革構成三大核心挑戰。全球范圍內，各國政府及國際組織持續加強監管力度，美國FCPA、歐盟CSDDD等法規不斷升級采購合規要求；地緣政治緊張局勢推動供應鏈加速重構，“中國+1”策略已然成為新常態；同時，數字化技術的迅猛發展既帶來風險管理的新工具，也進一步提高了境外采購管理的技術門檻。

華潤集團作為紅色央企，始終立足“兩個大局”、心懷“國之大者”，“十四五”以來，以習近平總書記對華潤重要回信精神中提出的“一個定位，三個著力”為根本遵循，堅持立足中國香港，堅決貫徹落實國務院國資委境外采購管理相關要求，堅持境內境外兩手抓、兩手都要硬，在發揮央企采購聚集效應、助力中國香港產業繁榮發展、營造陽光公平交易環境、賦能境外采購管理等方面積極探索，著力推動構建具有華潤特色的境外采購管理體系。

一、新形勢下華潤集團境外采購的特點以及面臨的挑戰

華潤（集團）有限公司是一家多元化的集團型企業，業務涵蓋大消費、綜合能源、城市建設運營、大健康、產業金融和科技及新興產業六大板塊，有24家所屬業務單元與2家直屬機構，其中有9家業務單元在中國香港上市。隨著華潤集團進一步加強在港投資及業務發展，各業務單元在港業務規模、采購規模、人員規模均不斷攀升，亟需系統性提升中國香港及境外采購管理基礎。彼時，集團境外采購管理體系建設面臨的主要問題與挑戰表現在三個方面：

(一)業務多元、管理分散、各成體系

華潤在港有業務的業務單元共21家，主要覆蓋區域包括中國香港和泰國、韓國、新加坡等東南亞國家，涉及業務有地產、水泥建材、物業管理、分銷零售、物流等。多元化的業務結構導致管理復雜度高、采購集中度低、供應資源分散、各成體系。同時，采購管理分散在各業務單位，且大部分未建立專門制度，采購與供應鏈管理人才匱乏，存在采購經辦人專業能力偏弱且以兼職人員為主等突出問題。

(二)政策法規與商業文化有顯著差異

境內與境外的法律法規體系存在顯著差異。內地采用成文法體系，招采領域法規體系完整、指引明確；而中國香港遵循英美法系的判例法原則，其《競爭條例》和《防止賄賂條例》對采購過程中的圍標和貪污賄賂行為設定了嚴格處罰，但對于企業內部采購規則的制定并無強制性要求。同時，特別強調個人數據與隱私的保護，建立有《個人隱私條例》和《個人數據保護法》（PDCA）等法律法規，與內地存在不同要求。

境外供應商信譽度較高，采購方更注重商業機密和個人隱私，傾向與固定供應商建立長期合作關系，這與國內采購模式存在較大差異。這種文化習慣進一步加劇了境外采購管理的自主性和不確定性，使得境外機構在采購決策上更依賴本土化操作，難以與國內管理體系有效銜接。

(三)數智化能力薄弱

境外采購存在數智化轉型滯后、能力建設不足的問題。由于各單位采購規模分散，難以獨立支撐系統建設投入。彼時主要依賴線下邀請采購，供應商報價多通過郵件、傳真或郵寄完成，缺乏電子化平臺和統一公開渠道。這導致采購流程不規范、效率不高與競爭不足，且歷史數據難以沉淀，無法形成有效數據資產以支持管理決策。

二、華潤集團境外采購管理體系建設整體思路

(一)“三充分、兩加強、一探索”指導思想

華潤集團領導高度重視境外采購內控體系建設工作，堅持以問題為導向，系統性謀篇布局，以“三充分、兩加強、一探索”作為指導思想，系統推進具體工作，即：充分研究境外采購法律法規和政策依據，充分吸收總結境內采購的優秀實踐與經驗，充分結合華潤在港業務發展特點；加強境外采購的流程管控與合規監督，加強采購數智化基礎能力建設；探索出一條適合央國企境外采購內控體系建設的發展道路。

(二)“3+1+2”三步走系統性推動

集團采購和內控管理部門在充分調研、研討總結的基礎上，先行聚焦采購共性的尋源環節，形成“3+1+2”的系統性推動工作思路：“3”是指建立健全三個體系、“1”是打造一個平臺，“2”是服務兩類主體。

1.健全三個體系

一是健全境外采購制度管理體系，圍繞“1+1+N”框架，實現境外采購的規范化、高效化和風險控制。“1+1+N”包括：1套集團指導制度，提供統一政策指引和業務規則，確保合規與風險控制；1套平臺自律交易規則，通過標準化流程和規范性文本，提升效率、防范風險；N個業務單元管理制度，結合各單位業務特點和區域差異，制定個性化的境外采購管理二級制度，確保靈活性與適配性。

二是健全境外采購支撐保障體系，以“四庫一中心”為建設目標，全面構建法規政策庫、供應商庫、專家人才庫、采購知識庫和集團境外采購服務中心。其中，法規政策庫主要收集境外東道國反貪污賄賂、反不正當競爭、個人數據保護以及跨境貿易相關法律和準則；供應商庫整合優質資源，提升供應鏈穩定性與競爭力；專家人才庫匯聚專業力量，為境外采購提供智力支持與決策參考；采購知識庫積累實踐經驗，促進知識共享與能力提升；集團境外采購服務中心作為核心樞紐，統籌協調資源，提供全方位支持與服務。

三是健全境外采購風險管控體系，前期以防范政治風險和重大法律風險為核心，重點防范采購人員在采購系統發布不當言論、違反中國香港地區個人隱私保護條例等行為。后續深入推進采購風險防范工作，借鑒境內成功經驗，圍繞采購“人、事”兩大核心要素，貫穿采購計劃、采購實施、供應商管理、合同簽訂與履約等全流程，采用“技控+人控”雙重模式，系統推進采購風險管控體系建設。

2.打造一個平臺

華潤現代服務有限公司是華潤集團重點培育發展現代服務業的新興業務單元，其所屬單位華潤守正招標有限公司作為華潤集團的采購交易服務中心，承擔著集團交易平臺的統一建設與運營職責，以“夯實采購合規、助力降本增效、拓展生態價值”為戰略目標，不斷在“監管、交易、服務”三大方面發揮價值。已建成并運營招標、非招標、境外采購、電子商城、閑廢物資處置以及大宗物資交易等六大交易平臺。公司專業人員過百人，學歷本科及以上100%、研究生及以上超40%，現相關專業資格持證率近90%，2024年榮獲“中央企業先進集體”稱號。集團境內境外采購平臺在其建設運營下，年交易金額近3千億元，采購單位9千余家、供應商44萬余家、專家5萬余人，部署在線監督和采購風險大數據預警2套“技防技控”系統。除采購外，平臺還逐步規范擴展至電子商城、閑廢物資處置、產品銷售、商品貿易、資產處置等交易領域，提供招標代理、集中采購、合同訂單、數據分析、采購培訓、管理咨詢、供應鏈金融等專業服務，平臺交易數據和經營指標不斷提升。

華潤集團依托境內采購平臺建設的成功經驗，探索建設交易服務與合規監管一體化的境外采購數字化平臺，逐步實現境外采購的“業務公開、過程受控、全程在線、永久可追溯”。通過境內外平臺的統一和卓越運營，做到境內境外采購內部控制體系的有效聯通和運轉，實現境外不例外、特區不特殊。

3.服務兩類主體

一類是滿足華潤集團內部管理需要，服務華潤集團內部主體；在此基礎上，提高站位、服務國家，進一步滿足各央國企乃至國資委境外采購管理要求。秉承“兄弟央企有需要、華潤集團有能力”初心，立足中國香港、逐步面向RCEP地區以及“一帶一路”沿線的央企提供服務。

4.三步走分階段實施

第一步，完成體系建設和平臺建設，實現集團內部境外采購管理由分散變統一、由線下到線上，全面提升在港采購基礎管理水平。

第二步，總結服務內部經驗，向粵港澳大灣區央國企以及央國企在港澳采購交易提供服務，形成一套可持續發展的整體解決方案。

第三步，進一步開放合作、探索共建共享機制，努力在國資委、各央國企支持下，成為服務RECP區域及“一帶一路”央國企境外采購具有重要影響力的交易服務平臺，并持續擴展生態價值。

三、華潤集團境外采購內控體系建設實踐做法

（一）強化頂層設計，推動“三個體系”落實落地

1.完成“1+1+N”境外采購制度體系建設

集團層面明確對境內外采購業務實行“屬地合規”分類監管策略，對境外子企業實施的采購項目，以東道國法律為底線，通過風險評估靈活選擇采購方式；對需要適用國內招標投標法律的境內委托采購項目，嚴格執行招標程序。同時，將東道國法律以“禁止行為清單”形式，內化為境內采購交易制度紅線，重點整合反貪污賄賂與反不正當競爭法律條款，引導供應商簽署《陽光宣言》主動承諾合規。華潤現代服務公司梳理業務規則，形成境外平臺自律交易規則，規范交易行為，并通過固化采購流程、標準化文本模板和明確審批流程，進一步規范采購管理。10家業務單元編制適配性二級制度，實現采購制度有效穿透。

2.推動“四庫一中心”協同建設

在集團境外采購服務中心的統籌協調和指導支持下，平臺匯集中國香港法律法規、央企管控規范、品類采購范本及實踐案例，形成模塊化、可復用的法規政策庫和專業知識庫，并整合境內外優質資源，建成供應商庫和專家人才庫，構建穩定供應網絡，實現供需雙向賦能。其中，專家人才庫遵循“統一建庫、分類管理，動態輪換、資源共享”原則，滿足采購評審領域的專業化需求。

3.完善境外采購合規風控體系

數據安全與用戶隱私保護方面，技術上，平臺通過數據風險識別、分類分級標記及跨境合規管理，確保數據安全穩定；法律上，通過完善平臺協議和隱私條款，切實履行用戶隱私保護責任，為境外采購業務的可持續發展提供堅實保障。采購風險防范方面，聚焦“應上未上”“圍標串標”等突出采購風險，推動平臺上線預警、監督和審計功能。其中，預警功能將境外采購圍標行為判定從“事后”提前至“事中”，有效降低供應商圍標風險及事后審計難度。預警功能主要聚焦尋源環節，平臺通過“技防技控”手段不斷采購風險預警指標模型，并將模型嵌入監管系統，實現境外采購風險防控數智化管理。2025年，部署了供應商聯系人分析、經辦人與供應商關聯關系分析、識別黑名單供應商等模型，成功預警采購風險50項。

（二）推動“一張網、一平臺”境外開花

依托境內采購平臺建設的成功經驗，華潤集團于2022年探索建設了“潤匯采”境外采購交易平臺。平臺以遵守中國香港和內地法律法規、符合兩地數據跨境傳輸規定、滿足兩地企業合規經營要求、適配中國香港本地交易慣例為原則，按交易系統、服務系統、監管系統架構進行規劃建設，具備招標、詢比、競價、談判和直采5種采購交易功能，包含信息發布、供應商管理、專家管理、合同履約管理等服務功能，內設監督人界面和智能風險監測等監管功能，實現“業務+管理+監管”一體化。

在集團各駐港子企業的支持配合下，“潤匯采”境外采購平臺于2023年9月實現對集團在港8個行業、15類采購場景全覆蓋，成為中國香港首家具備全流程電子化功能的企業采購平臺。經過推廣應用，2025年平臺采購規模從年初的35.53億元增長至114.57億元，增幅達222.46%，有效提升境外采購交易效率。同時，平臺實現了采購數據全過程追溯，不僅為采購分析與決策提供有力支持，也有效提升了境外采購效率和透明度，其中，電子采購率從27%提升至75%，公開采購率從4%提升至44%。2024年，“潤匯采”平臺榮獲中物聯頒發的“年度全國公共采購優秀案例”獎項。

（三）落實“三步走”戰略規劃

在完成“第一步”境外采購管理體系建設和平臺建設的基礎上，集團深入總結境內采購管理經驗，大力推動“潤匯采”境外采購平臺向粵港澳大灣區的央國企輻射，探索形成一套可持續發展的整體解決方案。

1.持續優化境外運營機制與合作模式

依托“集團境外招采服務中心”，平臺不斷優化境外運營機制與合作模式。通過積極參與國資委研究中心課題研究，推動與中國物流與采購聯合會深化協作，在政策研討、行業標準制定及前沿趨勢研究等領域開展深度交流，吸收行業先進經驗，確保發展與國家戰略和行業趨勢同步。

2.深化與中旅集團合作，推動集團境外采購管理跨越式發展

自2023年起，平臺與中旅集團展開深度合作，助力其境外業務單位全面上線，境外公開采購率、電子采購率等指標大幅提升。雙方在制度流程、數據跨境、聯合集采及管理咨詢等方面深度協同，探索出境外央企采購平臺共享合作新模式。

3.聚焦痛點，提供全方位解決方案

平臺結合上線推廣經驗，梳理形成央國企境外采購管理9大痛點、9個針對性解決方案及35項重點舉措，整合包括代輸入服務、采購代理服務及合規咨詢服務，全面提升境外采購效率與合規性，為央國企境外采購提供全方位支持。

四、華潤集團境外采購內控體系建設實踐成果

（一）順利升級為粵港澳大灣區采購協同平臺，合作范圍進一步擴大

依托“大灣區采購交流協同會”機制，在中國物流與采購聯合會及大灣區各央企的聯合倡議下，華潤境外采購平臺升級為粵港澳大灣區采購協同平臺，進一步推動開放合作與共創共享。南光集團、南航集團、中國電子、中國郵政、中科院（香港）等企業先后入駐平臺。截至目前，平臺已累計服務18家央國企境外單位，成交、備案金額超117億港幣，成交標段3700個，備案數量756個，具備向更多央國企推廣的堅實基礎。

（二）匯集并整合更多優質資源，助力境外采購高效協同

平臺整合了華潤、中旅、南光、南航、中國郵政等灣區央企的境外供應商和評審專家資源，目前已注冊供應商7610余家，評審專家13630名，成為央國企中規模最大、覆蓋最廣的境外采購交易平臺。其中，49.7%以上的供應商和91.2%以上的評審專家來自境外國家和地區，為采購人提供了更廣泛的尋源渠道、更低的采購成本、更穩定的供應保障，以及更專業、公平的評審支持。

（三）打通境內外協同渠道，賦能供應商獲取商機

平臺搭建了境內外互通的供應商協同渠道，供應商可通過平臺同時獲取境內外的采購信息，拓展更多商業機會。隨著平臺的逐步推廣，越來越多的央國企境外采購資源在此聚合，為境外企業提供了集中、高效的交互與合作平臺，充分展現了央企在推動境外資源整合、助力境外企業發展中的責任與擔當。

（四）成立境外采購交易服務中心，推動境內外供應鏈戰略協同

通過三年實踐，在集團境外平臺交易金額破百億之際，境外采購服務中心應運而生。立足中國香港設立的守正境外采購交易服務中心，以中國香港作為橋頭堡，夯實在港國際化的數智能力與服務能力建設，服務中資企業在港澳及國際采購供應鏈的發展。中心以“成為中資企業信賴的境外采購綜合服務專家”為定位，以“夯實采購合規 助力降本增效 拓展生態價值”為使命，以“守正于心 交易于信”為價值觀，以構建“全場景、全流程、全品類”，集“監管、交易、服務”于一體的采購供應鏈服務平臺為第一抓手，以“守正e采” “守正e購” “守正e拍” 形成服務平臺矩陣，為企業實現一站式采購提供解決方案，服務企業合規、降本、提質、增效。

五、下一步發展方向

（一）立足中國香港輻射“一帶一路”

隨著華潤集團境外業務向泰國、新加坡和韓國等RCEP地區不斷拓展，集團正在抓緊研究不同東道國關于企業采購交易的法律法規，在頂層內控體系設計下制定差異化的管控策略。特別是探索在數據監管嚴格地區，部署本地化獨立服務器及輕量化系統，實施遠程運營，確保數據存儲與處理限定在該地區境內；對允許數據跨境但需加密傳輸的領域，將標準合同內化到平臺注冊協議前置簽署，同步應用隱私增強技術強化數據保護。未來模式成熟后，平臺可以適配各國家地區部署應用，為國內企業出海，共建“一帶一路”保駕護航。

（二）不斷提升集團境外平臺功能

平臺將不斷融合人工智能、大數據等新技術，構建全鏈條數字化支撐體系。在交易功能方面，深度契合境外業務場景特征，推動持續迭代與優化升級；在監管功能方面，完善風險預警指標模型庫，實現境外采購全流程動態監測；在服務功能方面，創新打造境外專業服務生態鏈，由境外采購交易向境外企業經營服務拓展。

（三）創新合作機制與商業模式

現階段，華潤境外采購平臺以擴大規模、積累經驗、磨煉團隊為核心目標，繼續免費為集團內外提供服務。各央企基于自身管理需求，部分存在自建平臺的意愿，難以實現央企在境外資源的共建共享，因此，亟需打破固有模式，創新合作機制、實現共建共享，形成可持續發展的商業模式。

下一步，華潤集團將加大推動守正公司持續聚焦專業化和市場化路線，以“夯實采購合規，助力降本增效，拓展生態價值”為戰略目標，通過“平臺交易+增值服務”的業務組合，賦能內外部客戶企業穿透式監管和價值創造，共同朝著世界一流企業和供應鏈服務平臺邁進。

來源：《招標采購管理》